第346条欺压：大股东企图关闭盈利的家族公司，持股49%的股东获准收购其股份

案件背景与策略

在马来西亚，大股东不能独自关闭一家盈利的公司；被排除在家族公司之外的小股东，可根据《2016年公司法令》第346条向法庭申请收购股份的命令。在 Ong Yen Hoon v Mecco Technologies (M) Sdn Bhd & Anor [2026] MLJU 2735 一案中，NZSK 代表持股49%的股东 Ong Yen Hoon，法庭裁定构成欺压（oppression），并下令准许她以独立估值的价格收购大股东的股份。

案件概要

问题所在：一连串通知把我方当事人排除在外，并结束业务

我方当事人 Ong Yen Hoon 与丈夫是 Mecco Technologies (M) Sdn Bhd 仅有的两名股东兼董事。这是一家维修及保养升降机和电梯的家族公司，两人共同经营了约30年。我方当事人持股49%，丈夫持股51%。在她申请司法分居后，丈夫开始以创办人、董事经理及大股东的名义发出通知：限制网上付款及零用现金、规定报价须经他批准、要求召开会议罢免她的董事职位，最严重的是宣布公司将不再承接新业务，并因他决定退休而结束营运。当时公司具偿债能力、有盈利，并雇用17名员工。

我们的策略：法律对小股东的保障，以及准合伙关系

我们从两方面提出我方当事人的案情。第一，停止业务并结束公司并不是他一个人可以决定的事。自愿清盘须由至少75%的股东通过特别决议，因此单独行事的董事——即使持股51%——也无权终结一家具偿债能力的公司的业务。第二，这家公司是建立在夫妻之间的个人关系与互信之上的准合伙企业（quasi-partnership），双方有共识会共同参与管理。那些通知把我方当事人排除在这个角色之外，破坏了公司三十年来赖以运作的基础。

高等法院的裁决

高等法院裁定，决定性的欺压行为，是丈夫不顾作为49%股东的我方当事人的意愿，单方面决定停止营运并结束公司。他在法定程序之外行事，剥夺了她反对及否决清盘的机会，也损害了她实现其股份全部价值的能力。法庭也裁定，这家公司已成为准合伙企业，而那些通知是违背双方共识、把我方当事人排除在管理层之外的举措。他指称我方当事人滥用公司资金，属于应由公司另行提出正式诉讼的事项，并不能为他本身的行为辩护。

法庭宣布，他在行使权力时构成欺压，漠视我方当事人作为小股东的利益。法庭下令对股份进行独立估值，估值费用由公司承担，并下令我方当事人以估值师所定的价格收购他的股份。在股份转让完成之前，双方除处理公司日常业务外，均不得行使其权力。法庭判我方当事人获得 RM20,000 堂费。

法律简述：第346条下的欺压与收购命令

《2016年公司法令》第346条允许股东在以下情况下向法庭申请：公司事务的处理或董事权力的行使，对股东构成欺压或漠视股东的利益，或某项行为或决议不公平地歧视或损害股东。法庭可作出任何它认为适当的命令，以终止或纠正所投诉的事项，包括下令一方股东收购另一方的股份。

准合伙企业通常是基于个人互信关系成立或延续的小型公司，股东之间有共同参与管理的共识；即使公司章程赋予大股东独自行事的严格法律权力，法庭仍可要求大股东遵守这项共识。

重点提示

• 持股51%的股东不能独自结束一家具偿债能力的公司；自愿清盘须通过特别决议。
• 把身兼董事的股东排除在财务及营运之外的通知，可构成欺压。
• 多年来共同经营的家族公司，可被视为准合伙企业。
• 法庭可下令以独立估值师所定的价格收购股份。
• 互相指控对方失当的行为应另行提出正式诉讼，不能为欺压行为开脱。

常见问题

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，在高等法院及上诉法院处理股东欺压、派生诉讼及其他公司纠纷。