第346条の抑圧：多数株主が収益性のある家族会社を閉鎖しようとし、49%株主が株式買取りを勝ち取る

事件の背景と戦略

マレーシアでは、多数株主が収益性のある会社を単独で閉鎖することはできず、家族会社から締め出された少数株主は、2016年会社法（Companies Act 2016）第346条に基づき裁判所に株式買取りを求めることができます。Ong Yen Hoon v Mecco Technologies (M) Sdn Bhd & Anor [2026] MLJU 2735 事件で、NZSKは49%株主の Ong Yen Hoon 氏を代理し、抑圧（oppression）の認定と、独立して評価された価格で多数株主の持分を買い取ることを認める命令を得ました。

事件の概要

問題：依頼者を締め出し、事業を終わらせる通知

依頼者の Ong Yen Hoon 氏と夫は、昇降機やエレベーターの修理・保守を行う家族会社 Mecco Technologies (M) Sdn Bhd の唯一の株主兼取締役であり、約30年にわたり共同で経営してきました。依頼者が49%、夫が51%を保有していました。依頼者が裁判上の別居（judicial separation）を申し立てた後、夫は創業者、代表取締役、多数株主の名義で通知を出し始めました。オンライン決済と小口現金を制限し、見積りに自分の承認を必要とし、依頼者を取締役から解任するための株主総会の招集を請求し、最も深刻なことに、自分が引退を決めたので会社は新規の受注をやめて清算すると発表したのです。会社は支払能力があり、利益を上げ、17人の従業員を雇用していました。

当事務所の戦略：少数株主の法的保護と準パートナーシップ

当事務所は依頼者の主張を2つの柱で構成しました。第一に、事業を停止して会社を清算する決定は夫が単独で下せるものではありませんでした。任意清算には株主の75%以上による特別決議が必要であり、51%を保有する取締役であっても、単独では支払能力のある会社の事業を終わらせる権限はありません。第二に、この会社は夫婦の個人的な関係と相互の信頼の上に築かれた準パートナーシップ（quasi-partnership）であり、両者が経営に参加するという了解がありました。問題の通知は依頼者をその役割から排除し、30年にわたり会社を運営してきた基盤を壊すものでした。

高等裁判所の判断

高等裁判所は、決定的な抑圧行為は、49%株主である依頼者の意思に反して営業を停止し会社を清算するという夫の一方的な決定であると判断しました。法定の手続によらずに行動したことで、夫は依頼者から清算に反対し拒否権を行使する機会を奪い、依頼者が自らの株式の価値を完全に実現する能力を損ないました。裁判所はまた、会社は準パートナーシップとなっており、通知は当事者間の了解に反して依頼者を経営から排除するための措置であったと認定しました。依頼者が会社資金を流用したという夫の主張は、会社が正式な訴訟で追及すべき事柄であり、夫自身の行為を正当化するものではないとしました。

裁判所は、夫が抑圧的に、かつ少数株主である依頼者の利益を無視して権限を行使したと宣言しました。裁判所は株式の独立した評価を命じ、評価費用は会社の負担とし、依頼者が評価人の定めた価格で夫の株式を買い取るよう命じました。株式の移転が完了するまで、双方とも会社の通常業務を除き権限を行使することが禁じられます。依頼者にはRM20,000の訴訟費用が認められました。

法律の要点：第346条に基づく抑圧と株式買取命令

2016年会社法第346条は、会社の業務の遂行または取締役の権限の行使が株主を抑圧し、もしくは株主の利益を無視する方法でなされた場合、または行為や決議が株主を不当に差別し、もしくは不利益を与える場合に、株主が裁判所に申し立てることを認めています。裁判所は、申し立てられた事項を終わらせ、または是正するために適当と考えるあらゆる命令を下すことができ、一方の株主に他方の株式を買い取らせる命令も含まれます。

準パートナーシップとは、通常、相互の信頼という個人的な関係に基づいて設立または継続され、株主が経営に参加するという了解がある小規模な会社であり、定款が多数株主に単独で行動する厳格な法的権限を与えていても、裁判所は多数株主にその了解を守らせることができます。

重要ポイント

• 51%株主でも支払能力のある会社を単独で清算することはできず、任意清算には特別決議が必要です。
• 取締役を兼ねる株主を財務と業務から締め出す通知は、抑圧に当たり得ます。
• 長年共同で経営されてきた家族会社は、準パートナーシップとして扱われることがあります。
• 裁判所は、独立した評価人が定めた価格での株式の買取りを命じることができます。
• 相手方の非違行為についての反対主張は正式な訴訟で行うべきものであり、抑圧的な行為の言い訳にはなりません。

よくある質問

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家族会社から締め出されている方、または株式買取りの請求を受けている方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、取り得る選択肢について助言いたします。当事務所の会社訴訟業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、高等裁判所および上級審で株主に対する抑圧、株主代表訴訟（derivative action）その他の会社紛争を担当しています。