以授权书转让公司土地：小股东以现有形式提出的质疑被驳回

案件背景与策略

在马来西亚，对公司土地转让提出的质疑，无论指控多么严重，都必须由适当的一方以适当的形式提出。在一宗涉及以授权书（power of attorney）转让三块公司土地的纠纷中，上诉庭以程序理由驳回一名小股东针对我方当事人的上诉。

案件概要

问题所在：三块公司土地

一名小股东起诉我方当事人，质疑三块公司土地的转让，指称原本为发展用途而授予的授权书遭到滥用。该诉讼以“对小股东的欺诈”（fraud on the minority）为依据，但在当事人、诉状及代表公司起诉的资格方面都存在严重问题。

我们的策略：要求妥当成立的索赔

我们集中于妥当成立的公司索赔所须符合的要求，并强调须把有关公司土地的指控与股东的个人权利区分开来。

上诉庭的裁决

上诉庭以程序理由驳回该股东的上诉，同时纠正了下级法院对“对小股东的欺诈”的部分诠释，并保留以适当形式重新提起诉讼的可能。法庭并没有就土地转让有效与否作出最终裁决。

法律简述：公司土地、授权书与对小股东的欺诈

授权书只授权受托人在授权范围内行事，马来西亚的授权书受《1949年授权书法令》规管。若公司土地的处理超出授权范围，受害的是公司，因此有关索赔应由公司提出。

“对小股东的欺诈”是一项获承认的例外，允许小股东在控制公司者滥用权力、损公肥私时代表公司起诉。如今，代表公司起诉的股东一般须根据《2016年公司法令》第347及348条取得法庭许可，因此正确处理当事人及索赔的形式至关重要。

给企业主的重点提示

• 有关公司土地的索赔必须正确写入诉状，并由适当的一方提出。
• 有关公司财产的指控属于公司的索赔，有别于股东的个人权利。
• 涉及公司土地的授权书，应限制其范围并加以监督。
• 程序上的失败，仍可能为妥当成立的索赔保留机会。

常见问题

相关胜诉案例：家族公司产业纠纷；伪造的董事会决议与银行的抵押权。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。