위임장에 따른 회사 토지 이전: 소수주주가 제기한 형태 그대로의 이의 기각

사건 배경과 전략

말레이시아에서 회사 토지 이전에 대한 이의는 주장이 아무리 심각하더라도 적법한 당사자가 적법한 형태로 제기해야 합니다. 위임장(power of attorney)에 따라 이전된 회사 토지 세 필지를 둘러싼 분쟁에서, 항소법원은 절차상의 이유로 당사 의뢰인들을 상대로 한 소수주주의 항소를 기각했습니다.

사건 개요

문제: 회사 토지 세 필지

한 소수주주가 원래 개발 목적으로 수여된 위임장이 남용되었다고 주장하며 회사 토지 세 필지의 이전을 문제 삼아 당사 의뢰인들을 상대로 소송을 제기했습니다. 소송은 ‘소수주주에 대한 사기(fraud on the minority)’에 근거했지만, 당사자 구성, 서면 주장, 회사를 대신하여 소송할 자격에 심각한 문제가 있었습니다.

당사의 전략: 적법하게 구성된 청구를 요구

당사는 적법하게 구성된 회사 청구의 요건과, 회사 토지에 관한 주장을 주주 개인의 권리와 구별해야 할 필요성에 집중했습니다.

항소법원의 판단

항소법원은 절차상의 이유로 주주의 항소를 기각하면서, 하급심의 ‘소수주주에 대한 사기’ 해석 일부를 바로잡았습니다. 적법한 형태로 새로 소송을 제기할 가능성은 열어 두었습니다. 토지 이전의 유효 여부에 대한 최종 판단은 없습니다.

법리 요약: 회사 토지, 위임장, 소수주주에 대한 사기

위임장은 수임인이 위임의 범위 안에서만 행동할 수 있도록 권한을 주며, 말레이시아의 위임장은 1949년 위임장법(Powers of Attorney Act 1949)의 규율을 받습니다. 회사 토지가 위임 범위를 넘어 처분되었다면 피해자는 회사이므로, 청구는 회사가 제기해야 합니다.

소수주주에 대한 사기는 회사를 지배하는 사람들이 회사를 희생시켜 자기 이익을 위해 권한을 행사하는 경우 소수주주가 회사를 대신하여 소송할 수 있도록 인정되는 예외입니다. 오늘날 회사를 대신하여 소송하는 주주는 일반적으로 2016년 회사법(Companies Act 2016) 제347조와 제348조에 따른 법원의 허가가 필요하므로, 당사자와 청구 형태를 올바르게 갖추는 것이 필수적입니다.

기업인을 위한 핵심 시사점

• 회사 토지에 관한 청구는 올바르게 주장되고 적법한 당사자가 제기해야 합니다.
• 회사 재산에 관한 주장은 주주 개인의 권리와 구별되는 회사의 청구입니다.
• 회사 토지에 관한 위임장은 범위를 제한하고 그 사용을 감독해야 합니다.
• 절차상의 패소가 적법하게 구성된 청구의 가능성까지 닫는 것은 아닙니다.

자주 묻는 질문

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo(NZSK)는 쿠알라룸푸르 몽키아라(Mont Kiara)와 슬랑오르 푸총(Puchong)에 사무소를 둔 말레이시아 법률사무소입니다. 파트너 Khoo Ai Theng 변호사는 2014년부터 말라야 고등법원 법정변호사 겸 사무변호사(Advocate & Solicitor)로서 주주·이사·회사 분쟁을 포함한 회사 및 상사 소송을 맡고 있습니다.