위조된 이사회 결의: 선의의 은행, 회사 부동산에 대한 담보권을 지켜 내다

사건 배경과 전략

말레이시아에서 은행이 위조 사실을 모른 채 선의로 거래했다면, 위조된 이사회 결의가 회사 부동산에 대한 은행의 담보권을 자동으로 무효로 만들지는 않습니다. 고등법원이 담보권을 취소한 뒤, 항소법원은 당사 의뢰인 은행의 항소를 인용하여 담보권을 유지했습니다.

사건 개요

문제: 서명이 위조되었다고 주장한 이사들

당사 의뢰인인 은행은 금융 대출의 담보로 회사 부동산을 취득했습니다. 이후 이사 두 명이 수권 이사회 결의에 있는 자신들의 서명이 위조되었다고 주장했습니다. 고등법원은 은행이 위조 사실을 전혀 몰랐는데도 담보권을 무효로 하여 은행의 담보를 위험에 빠뜨렸습니다.

당사의 전략: 선의의 대주 보호

당사는 은행이 위조를 몰랐다는 점, 담보 서류 체결에 따르는 권한, 그리고 회사 내부의 비위와 회사와 선의로 거래한 무고한 제3자의 권리 사이의 차이에 집중했습니다.

항소법원의 판단

항소법원은 은행의 항소를 인용하고 담보권을 유지했습니다. 또한 소송을 제기한 이사들에게 개인적인 원고 적격이 없다고 판단했습니다. 이 판결은 내부의 위조를 용인한 것이 아니라 대주의 유효한 담보를 보호한 것입니다.

법리 요약: 위조된 이사회 결의와 제3자

Royal British Bank v Turquand 판례에서 유래한 내부관리 원칙(indoor management rule)에 따라, 회사와 선의로 거래하는 사람은 다르다는 것을 알았거나 의심했어야 하는 경우가 아닌 한 회사의 내부 절차가 적법하게 지켜졌다고 가정할 수 있습니다. 이 원칙은 외부인이 회사의 이사회를 감사하지 않고도 회사의 외관상 권한을 신뢰할 수 있도록 하기 위한 것입니다.

회사 내부에서 일어난 비위는 보통 회사에 대한 피해이므로, 개별 이사가 자기 명의로 소송할 원고 적격이 없을 수 있습니다. 주주나 이사가 회사를 대신하여 소송하려면 2016년 회사법(Companies Act 2016) 제347조에 따라 법원의 허가가 필요합니다. 회사는 위조를 저지른 사람에 대한 청구권도 가질 수 있습니다.

기업인을 위한 핵심 시사점

• 회사 내부의 비위가 무고한 제3자의 권리를 자동으로 무너뜨리지는 않습니다.
• 그래도 대주는 이사회 권한을 확인하는 적절한 절차를 따라야 합니다.
• 위조된 이사회 결의에 불만이 있는 이사는 적법한 당사자와 올바른 절차를 통해 소송해야 합니다.
• 회사는 직인, 레터헤드, 결의서 양식에 대한 접근을 통제해야 합니다.

자주 묻는 질문

관련 NZSK 승소 사례: 회사 토지와 위임장에 대한 이의, Anton Piller 명령과 하자 있는 회사 청구.

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo(NZSK)는 쿠알라룸푸르 몽키아라(Mont Kiara)와 슬랑오르 푸총(Puchong)에 사무소를 둔 말레이시아 법률사무소입니다. 파트너 Khoo Ai Theng 변호사는 2014년부터 말라야 고등법원 법정변호사 겸 사무변호사(Advocate & Solicitor)로서 주주·이사·회사 분쟁을 포함한 회사 및 상사 소송을 맡고 있습니다.