以 RM760 万出售公司资产：董事赢得质疑贱卖的权利

案件背景与策略

在马来西亚，董事可通过司法审查质疑被指贱卖的公司资产出售；当质疑属于严肃问题时，不应在许可阶段就被拒之门外。上诉庭以多数裁决批准我方当事人的上诉，重新开启他们就一项拟以 RM760 万进行的出售申请司法审查的途径。

案件概要

问题所在：土地以其所称价值的一半出售

我方当事人得知，一家陷入困境的公司的特别管理人，拟以 RM760 万出售公司的土地及产业。董事认为这些资产至少值 RM1,500 万，因而质疑有关程序。他们首次申请司法审查时，在估值争议获得审查之前，便已在许可阶段被拒绝。

我们的策略：许可阶段是过滤，不是审讯

我们集中于许可阶段的有限目的，并主张对拟进行的公司资产出售提出的严肃质疑，不应被视为其是非曲直已有定论。董事只须证明存在值得全面聆讯的可争辩案情。

上诉庭的裁决

上诉庭以多数裁决批准上诉，并重新开启申请司法审查的途径。法庭并没有确定正确的市值，也没有最终禁止该项出售；这些问题留待实质聆讯处理。

法律简述：在马来西亚质疑公司资产出售

公共机构及法定职位持有人的决定，可根据《2012年法庭规则》第53号令申请司法审查。申请人必须先取得许可。许可阶段旨在过滤毫无希望或琐碎无聊的申请，而不是裁决案件的是非曲直，因此门槛是存在可争辩的案情。

若拟处置公司业务或财产重大部分的是董事会（而不是法定管理人），《2016年公司法令》第223条一般规定须取得股东批准。在任何指称公司资产被贱卖的质疑中，独立的估值证据都至关重要。

给企业主的重点提示

• 当公司的主要资产即将被出售时，正确的程序可保留提出质疑的机会。
• 司法审查的许可阶段是过滤可争辩案件的关卡，而不是全面审讯。
• 独立估值证据是证明贱卖的关键。
• 应在出售完成前采取行动；已完成的转让要撤销困难得多。

常见问题

相关胜诉案例：联合发展协议在上诉中获维持；公司土地与授权书的质疑。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。