拟议附加股威胁股东控制权：禁令维持有效，阻止股权稀释

案件背景与策略

在马来西亚，股东可迅速行动，针对一项会在纠纷获得聆讯前改变控制权的附加股发行（rights issue）取得临时禁令，以阻止股权稀释。高等法院拒绝撤销我方当事人取得的禁令，裁定存在须审讯的严肃问题，并维持现状。

案件概要

问题所在：可能改变控制权的附加股

我方当事人质疑一家企业集团内部的拟议附加股。董事声称子公司需要资金进行发展及偿还贷款；其他股东则担心，新股会在他们的投诉获得聆讯之前，把控制权交给董事一派。在临时禁令阻止有关会议召开后，被告申请撤销该禁令。

我们的策略：说明控制权面对的紧迫风险

我们强调控制权改变的紧迫风险、有关集团架构及直接与间接持股的严肃问题，以及集资的真正目的。若先发行股份、后裁决纠纷，对控制权造成的损害将难以挽回，因此阻止股权稀释唯一切实可行的方法，就是维持禁令。

高等法院的裁决

高等法院拒绝撤销禁令，因此临时保护在纠纷获得裁决前维持有效。法庭认为存在须审讯的严肃问题，而原告的诉讼资格也有足够的初步依据。附加股本身是否有效，尚未作出最终裁决。

法律简述：如何在马来西亚阻止股权稀释

根据《2016年公司法令》第85条，在公司章程的规限下，新股必须先按持股比例向现有股东发售。这些优先认购权保护股东免受稀释。董事在配发新股前，一般也须事先取得股东批准。

《2016年公司法令》第213条规定，董事须为正当目的、真诚地以公司的最佳利益行使权力，因此主要为巩固某一派控制权而发行股份，可受到质疑。为在审讯前维持现状，法庭会考虑是否存在须审讯的严肃问题、便利平衡偏向哪一方，以及赔偿是否足以作为济助。

给企业主的重点提示

• 会改变控制权的股份发行，可在发生前受到质疑。
• 速度至关重要：临时济助往往是及时阻止股权稀释的唯一方法。
• 董事必须为正当目的发行股份，而不是为了巩固控制权。
• 查核公司章程及任何股东协议中的优先认购权及批准规定。

常见问题

相关胜诉案例：收购后股东的派生诉讼许可申请被拒；联邦法院审理的50/50股东僵局案。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。