支配権を脅かす株主割当増資の計画：株式の希薄化を止める差止命令を維持

事件の背景と戦略

マレーシアでは、株主は、紛争が審理される前に支配権を移動させてしまう株主割当増資（rights issue）に対して速やかに暫定的差止命令を得ることで、株式の希薄化を止めることができます。高等裁判所は、当事務所の依頼者らが得た差止命令の解除を認めず、審理すべき重大な争点があるとして現状を維持しました。

事件の概要

問題：支配権を移しかねない株主割当増資

依頼者らは、ある企業グループ内の株主割当増資の計画を争いました。取締役らは、子会社が開発と借入金の返済のために資金を必要としていると述べました。他の株主らは、新株によって、自分たちの不満が審理される前に取締役側に支配権が渡ってしまうことを懸念していました。暫定的差止命令によって関連する総会が止められると、被告らはその解除を申し立てました。

当事務所の戦略：支配権に対する差し迫った危険を示す

当事務所は、支配権の変更という差し迫った危険、グループの構造と直接・間接の持株をめぐる重大な問題、そして資金調達の真の目的を強調しました。株式を先に発行し紛争を後で判断すれば、支配権への損害は容易に元に戻せないため、株式の希薄化を止める唯一現実的な方法は差止命令を維持することでした。

高等裁判所の判断

高等裁判所は差止命令の解除を認めず、暫定的な保護は紛争が判断されるまで維持されることになりました。裁判所は、審理すべき重大な争点があり、申立人らの原告適格にも十分な一応の根拠があると判断しました。株主割当増資そのものの有効性は、まだ最終的に判断されていません。

法律の要点：マレーシアで株式の希薄化を止める方法

2016年会社法（Companies Act 2016）第85条により、会社の定款に従うことを前提に、新株はまず既存の株主に持株比率に応じて提供されなければなりません。この新株引受権は、株主を希薄化から守るものです。また、取締役は一般に、新株を割り当てる前に株主の事前の承認を得る必要があります。

2016年会社法第213条は、取締役に対し、適切な目的のために、誠実に会社の最善の利益のために権限を行使することを求めているため、主として一方の派閥の支配権を固めるための株式発行は争うことができます。本案審理まで現状を維持するため、裁判所は、審理すべき重大な争点があるか、便宜の衡量がどちらに傾くか、損害賠償が十分な救済となるかを検討します。

経営者のための重要ポイント

• 支配権を変える株式発行は、実行される前に争うことができます。
• スピードが重要です。暫定的な救済が、株式の希薄化を間に合うように止める唯一の方法であることがよくあります。
• 取締役は、支配権を固めるためではなく、適切な目的のために株式を発行しなければなりません。
• 定款や株主間契約に新株引受権や承認の要件がないか確認しましょう。

よくある質問

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マレーシアで株式の希薄化や株主割当増資をめぐる紛争に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。