マレーシアにおける50対50の株主の膠着：連邦裁判所が清算なしでの株主代表訴訟を認める

事件の背景と戦略

マレーシアで株主の膠着（shareholder deadlock）に陥った50%株主は、会社のために株主代表訴訟を提起することができ、清算だけが唯一の救済ではありません。もう一方の50%株主が提訴の決定を阻止できる状況で、連邦裁判所は、会社の請求を追及する当事務所の依頼者の権利を認めました。

事件の概要

問題：何も決められない50対50の会社

依頼者は、通信事業の合弁会社の株式の50%を保有していました。契約、財務記録、運転資金をめぐる意見の対立が激しくなり、どちらの側も、会社が自らを守るために必要な決定を通すことができなくなりました。もう一方の株主は、誰も過半数を持っていないので株主代表訴訟は不可能であり、唯一の出口は会社を清算することだと主張しました。

当事務所の戦略：持株比率ではなく実際の支配

当事務所は、株主の膠着を持株比率の問題ではなく、実際の支配の問題として扱いました。株式がきっちり50対50に分かれていても、不正行為を疑われている株主が提訴の決定を阻止できるのであれば、会社は行動できません。会社の請求は審理される価値があり、そのために事業を壊す必要はありませんでした。

連邦裁判所の判断

連邦裁判所は、膠着状態において株主代表訴訟を追及する権利を認め、清算が唯一の選択肢であるという主張を退けました。この判決は会社の請求にアクセスできるかどうかについてのものであり、基礎となる商取引上の主張についての最終的な責任を判断したものではありません。

法律の要点：マレーシアにおける株主の膠着への救済

2016年会社法（Companies Act 2016）第347条および第348条により、申立人は裁判所の許可を得て会社のために訴訟を提起することができます。裁判所は、申立人が誠実に行動しているか、そして請求が一見して会社の最善の利益にかなうかに焦点を当てます。過半数を保有していることは法定の要件ではありません。

膠着状態におけるその他の選択肢には、株式買取りの交渉、株主間契約の膠着条項や退出条項の発動、2016年会社法第346条に基づく抑圧からの救済の申立て、そして最後の手段としての公正かつ衡平な理由による清算があります。正しい選択は、事業がまだ救う価値があるかどうかによります。

経営者のための重要ポイント

• 株主の膠着状態において、50%株主は無力ではありません。
• 支配は実際に即して判断されます。不正行為を疑われている者は、会社が訴えることを止められるのか？
• 裁判所による救済は、清算によって事業を終わらせることなく会社の権利を守ることができます。
• 株主間契約に明確な膠着条項や退出条項があれば、何年もの訴訟を省くことができます。

よくある質問

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マレーシアで株主の膠着状態に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。