流用された合弁資金：投資家が連邦裁判所でRM340万超を回収した方法

事件の背景と戦略

合弁資金が流用された場合、契約が投資家に自らの契約上の権利を与えていれば、マレーシアの投資家はパートナーを直接訴えることができます。本件で連邦裁判所は、個人保証に基づくRM100万と、合弁の取決めに基づくRM1,188,691.94およびRM1,213,060、合計RM340万超の当事務所の依頼者による回収を認めました。裁判所は、合弁会社だけが訴えることができるという主張を退けました。

事件の概要

合弁紛争：資金はどこへ行ったのか

事業投資家である依頼者は、畜産・食品の事業に資金を出し、パートナーらが約束を守ることを期待していました。多額の合弁資金が別の事業や無関係の金融上の債務に回されたとの疑いが生じ、関係は破綻しました。投資家が提訴すると、相手方は、損害はすべて合弁会社のものであり、請求できるのは会社だけだと主張しました。

当事務所の戦略：投資家自身の契約上の権利を行使する

当事務所は、すべての損害を会社の損害として扱うのではなく、投資家が自らの名義で持つ権利を中心に事件を組み立てました。つまり、合弁のパートナーの1人が差し入れた個人保証を含め、投資家個人に対して負う義務を、事業にのみ帰属し得る請求と区別しました。請求した各金額は、具体的な契約上の約束と、支払いを証明する書類に結び付けました。

連邦裁判所の判断

連邦裁判所は、個人保証に基づくRM100万と、合弁の取決めに基づくRM1,188,691.94およびRM1,213,060の回収を認めました。別件のRM516,972.02の請求は十分に立証されなかったため棄却されました。こうして投資家は、主要な直接の契約上の請求のすべてで勝訴しました。

法律の要点：合弁資金が消えたとき、誰が訴えることができるか

2016年会社法（Companies Act 2016）の下では、会社は株主とは別個の法人であるため、会社に対する損害は通常、会社自身が請求します。これが Foss v Harbottle 判決に由来する適切な原告の原則です。関連する原則である反射的損害の原則は、株式の価値の下落のように、会社自身の損害を反映しているにすぎない損害を株主が回収することを妨げます。

しかし、どちらの原則も、投資家が自分に直接なされた約束を行使することを妨げるものではありません。個人保証は、保証人が投資家に対して個人として責任を負う別個の契約であり、合弁契約には各当事者に対する出資や支払いの義務が含まれていることがよくあります。それでも投資家は、請求するすべての金額を立証しなければなりません。1950年証拠法第101条により、事実を主張する当事者がそれを証明しなければならないからです。

経営者のための重要ポイント

• よく練られた合弁契約は、間に合弁会社が介在していても、合弁資金を守り、投資家に行使可能な個人の権利を与えることができます。
• 合弁のパートナーによる個人保証は、回収のための別個の直接的な手段です。
• 各請求は、会社の一般的な損害ではなく、破られた具体的な約束を中心に組み立てましょう。
• すべての支払いの証拠を保管しましょう。主たる請求が認められても、立証できない金額は認められません。

よくある質問

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マレーシアで合弁資金をめぐる紛争に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の民事・商事紛争および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。