빼돌려진 합작투자 자금: 투자자가 연방법원에서 RM340만 이상을 회수한 방법

사건 배경과 전략

합작투자 자금이 빼돌려졌을 때, 계약이 투자자에게 자신의 계약상 권리를 부여한다면 말레이시아의 투자자는 파트너들을 직접 상대로 소송할 수 있습니다. 이 사건에서 연방법원은 개인 보증에 따른 RM100만과 합작투자 약정에 따른 RM1,188,691.94 및 RM1,213,060, 합계 RM340만 이상에 대한 당사 의뢰인의 회수를 인정했습니다. 법원은 합작회사만이 소송할 수 있다는 주장을 배척했습니다.

사건 개요

합작투자 분쟁: 돈은 어디로 갔나

사업 투자자인 당사 의뢰인은 축산·식품 사업에 자금을 대면서 파트너들이 약속을 지킬 것으로 기대했습니다. 상당한 합작투자 자금이 다른 사업과 무관한 금융 채무로 흘러갔다는 의혹이 제기되면서 관계가 깨졌습니다. 투자자가 소송을 제기하자 상대방은 모든 손해가 합작회사에 속하므로 회사만이 청구할 수 있다고 주장했습니다.

당사의 전략: 투자자 자신의 계약상 권리를 행사

당사는 모든 손해를 회사의 손해로 취급하지 않고, 투자자가 자기 명의로 가진 권리를 중심으로 사건을 구성했습니다. 즉 합작 파트너 한 명이 제공한 개인 보증을 포함하여 투자자 개인에게 부담하는 의무를, 사업에만 속할 수 있는 청구와 구분했습니다. 청구한 각 금액은 구체적인 계약상 약속과 지급을 증명하는 서류에 연결했습니다.

연방법원의 판단

연방법원은 개인 보증에 따른 RM100만과 합작투자 약정에 따른 RM1,188,691.94 및 RM1,213,060의 회수를 인정했습니다. 별도의 RM516,972.02 청구는 충분히 입증되지 않아 기각되었습니다. 이로써 투자자는 주요 직접 계약 청구 모두에서 승소했습니다.

법리 요약: 합작투자 자금이 사라졌을 때 누가 소송할 수 있나

2016년 회사법(Companies Act 2016)에 따라 회사는 주주와 별개의 법인이므로, 회사에 대한 피해는 보통 회사 자신이 청구합니다. 이것이 Foss v Harbottle 판례에서 유래한 적법 원고 원칙입니다. 관련 원칙인 반사적 손해 원칙은 주가 하락처럼 회사 자신의 손해를 반영할 뿐인 손해를 주주가 회수하지 못하게 합니다.

그러나 어느 원칙도 투자자가 자신에게 직접 한 약속을 행사하는 것을 막지 않습니다. 개인 보증은 보증인이 투자자에게 개인적으로 책임을 지는 별개의 계약이며, 합작투자 계약에는 각 당사자에 대한 자금 제공 및 지급 의무가 들어 있는 경우가 많습니다. 그래도 투자자는 청구하는 모든 금액을 입증해야 합니다. 1950년 증거법 제101조에 따라 사실을 주장하는 당사자가 그것을 증명해야 하기 때문입니다.

기업인을 위한 핵심 시사점

• 잘 작성된 합작투자 계약은 중간에 합작회사가 있더라도 합작투자 자금을 보호하고 투자자에게 행사 가능한 개인적 권리를 줄 수 있습니다.
• 합작 파트너의 개인 보증은 회수를 위한 별도의 직접적인 경로입니다.
• 각 청구는 회사의 일반적인 손해가 아니라 위반된 구체적인 약속을 중심으로 구성하십시오.
• 모든 지급의 증빙을 보관하십시오. 주된 청구가 성공하더라도 입증할 수 없는 금액은 인정되지 않습니다.

자주 묻는 질문

관련 NZSK 승소 사례: 상장폐지 후 주주대표 청구, 회사 채무로 주주가 개인적으로 피소된 사건.

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo(NZSK)는 쿠알라룸푸르 몽키아라(Mont Kiara)와 슬랑오르 푸총(Puchong)에 사무소를 둔 말레이시아 법률사무소입니다. 파트너 Khoo Ai Theng 변호사는 2014년부터 말라야 고등법원 법정변호사 겸 사무변호사(Advocate & Solicitor)로서 주주·이사·회사 분쟁을 포함한 회사 및 상사 소송을 맡고 있습니다.