合资资金被转移：投资者如何在联邦法院追回逾 RM340 万

案件背景与策略

当合资资金被转移时，若协议赋予投资者本身的合约权利，马来西亚的投资者可直接起诉其合作伙伴。本案中，联邦法院维持我方当事人根据个人担保追回 RM100 万，并根据合资安排另外追回 RM1,188,691.94 及 RM1,213,060，合共逾 RM340 万。法庭驳回只有合资公司才能起诉的论点。

案件概要

合资纠纷：资金去了哪里

我方当事人是一名商业投资者，为一家畜牧及食品合资企业提供资金，并期望合作伙伴履行承诺。当大笔合资资金被指流向另一项业务及无关的财务承担时，双方关系破裂。投资者起诉后，对方辩称任何损失都属于合资公司，因此只有公司才能提出索赔。

我们的策略：执行投资者本身的合约权利

我们围绕投资者以本身名义享有的权利建立案情，而不是把所有损失都视为公司损失。这意味着要把欠投资者个人的义务（包括一名合资伙伴提供的个人担保）与只能属于该业务的索赔区分开来。每一笔索赔的款项，都对应一项具体的合约承诺，以及证明付款的文件。

联邦法院的裁决

联邦法院维持根据个人担保追回 RM100 万，以及根据合资安排追回 RM1,188,691.94 及 RM1,213,060。另一项 RM516,972.02 的索赔则因证据不足而失败。因此，投资者在所有主要的直接合约索赔上都胜诉。

法律简述：合资资金失踪时，谁可以起诉

根据《2016年公司法令》，公司是独立于其股东的法人，因此公司所受的侵害通常由公司本身追讨。这是源自 Foss v Harbottle 一案的适当原告规则。另一项相关原则——反射性损失规则——禁止股东追讨仅仅反映公司本身损失的损失，例如股份价值下跌。

这两项规则都不妨碍投资者执行直接对其作出的承诺。个人担保是一份独立的合约，担保人须直接对投资者负责；合资协议也往往载有对各方负有的出资及付款义务。投资者仍须证明其索赔的每一笔款项：根据《1950年证据法令》第101条，主张某项事实的一方必须证明该事实。

给企业主的重点提示

• 草拟完善的合资协议，可保护合资资金，并赋予投资者可执行的个人权利，即使中间隔着一家合资公司。
• 合资伙伴提供的个人担保，是一条独立而直接的追讨途径。
• 每项索赔都应围绕被违反的具体承诺，而不是公司的一般损失。
• 保留每一笔付款的证明；即使主要索赔胜诉，无法证明的款项仍会被拒绝。

常见问题

相关胜诉案例：公司除牌后的派生索赔；股东因公司债务被个人起诉。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。