马来西亚50/50股东僵局：联邦法院允许不清盘也可提起派生诉讼

案件背景与策略

在马来西亚，陷入股东僵局的50%股东可代表公司提起派生诉讼，清盘并不是唯一的济助。由于另一名50%股东可阻挠任何起诉的决定，联邦法院维持我方当事人追讨公司索赔的权利。

案件概要

问题所在：一家无法行动的50/50公司

我方当事人持有一家电讯合资企业50%的股份。双方在合约、财务记录及营运资金方面的分歧不断升级，直至任何一方都无法通过公司保护自身所需的决定。另一名股东辩称，由于没有人持有多数股权，派生诉讼根本不可能，唯一出路是把公司清盘。

我们的策略：看实际控制，而不是持股比例

我们把股东僵局视为实际控制的问题，而不是持股比例的问题。即使股权完全平分，只要被指不当行为的股东可阻挠任何起诉的决定，公司仍然无法行动。公司的索赔值得获得聆讯，而且不必为此摧毁整盘生意。

联邦法院的裁决

联邦法院维持在僵局中提起派生诉讼的权利，并驳回清盘是唯一选择的论点。这项判决处理的是公司索赔能否被提出，而不是对相关商业指控的最终责任作出裁决。

法律简述：马来西亚股东僵局的济助

根据《2016年公司法令》第347及348条，投诉人可在取得法庭许可后代表公司提起诉讼。法庭关注投诉人是否出于善意，以及索赔表面上是否符合公司的最佳利益。持有多数股权并不是法定要求之一。

僵局中的其他选项包括：协商收购股份、援引股东协议中的僵局或退出条款、根据《2016年公司法令》第346条提出欺压济助呈请，以及作为最后手段，以公正公平的理由申请清盘。正确的选择取决于这盘生意是否仍值得挽救。

给企业主的重点提示

• 在股东僵局中，50%股东并非束手无策。
• 控制权以实际情况衡量：被指不当行为者能否阻止公司起诉？
• 法庭济助可在不通过清盘结束业务的情况下，保护公司的权利。
• 股东协议中清晰的僵局或退出条款，可省下多年的诉讼。

常见问题

相关胜诉案例：RM9,000 万股东垫款纠纷；家族公司产业纠纷。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。