会社の債権を株主が個人として請求：被告が「適切な原告の原則」により勝訴

事件の背景と戦略

マレーシアでは、株主は一般に、自らの名義で会社の債権を回収するために訴えることはできません。控訴裁判所は、当事務所の依頼者に対する個人としての請求の棄却を維持し、会社に対する債務は株主ではなく会社に帰属することを確認しました。

事件の概要

問題：会社の貸付金を個人として請求

複数の株主が、自分たちの会社に対する未返済の貸付金を回収しようとして、当事務所の依頼者を訴えました。貸主である会社が訴える代わりに、株主らは借主に関係する個人を相手取り、持株比率に応じた会社の債権の取り分を請求しました。

当事務所の戦略：適切な原告の原則

当事務所は、適切な原告（proper plaintiff）の原則を防御の中心に据えました。会社は別個の法人格を持ち、会社に対する債務は、持株比率がどうであれ、株主個人に対する債務ではありません。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は株主らの個人としての請求の棄却を維持しました。会社に回収可能な債権がないと判断したのではなく、個人にはそのような形で請求する原告適格がないと判断したのです。

法律の要点：会社の債権を回収できるのは誰か？

会社は2016年会社法（Companies Act 2016）に基づいて設立されると、株主とは別個の法人格を持つ法人となります。これは Salomon v Salomon & Co Ltd 判決で確立された原則です。会社が受け取るべき金銭を含め、会社の資産は会社だけに帰属します。

Foss v Harbottle 判決に由来する適切な原告の原則により、会社が受けた損害について訴える適切な当事者は会社です。会社を支配する者が会社に訴えさせない場合、株主は第347条および第348条に基づき許可を申し立て、会社の名義で株主代表訴訟を提起することはできますが、会社の債権の取り分を個人として請求することはできません。

経営者のための重要ポイント

• 誤った名義で訴えると、債権そのものが検討される前に請求が失敗することがあります。
• 会社の債権は、会社が、または許可を得た株主代表訴訟によって請求しなければなりません。
• 被告は、最初の段階で原告の適格を検討すべきです。
• 株主は会社の請求権を持株比率で分け合うことはできません。

よくある質問

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マレーシアで会社の債権や原告適格をめぐる紛争に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の民事・商事紛争および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。