元取締役に対する秘密の利益の請求を退ける：控訴裁判所が許可を認めず

事件の背景と戦略

マレーシアで取締役に対する秘密の利益（secret profits）の請求は、不正行為と会社の現実の損害についての証拠に裏付けられていなければなりません。控訴裁判所は少数株主らの控訴を棄却し、当事務所の依頼者に対する株主代表訴訟の許可を認めなかった判断を維持して、RM10,000の訴訟費用を命じました。

事件の概要

問題：昔の取決めを不正行為として組み立て直す

元取締役である依頼者は、少数株主らから、競合事業を立ち上げ、フランチャイズの取決めを通じて事業機会を流用したと非難されました。しかし、少数株主らは何年も前からその事業を知っており、そのうちの1人は関連する契約に署名までしていました。また、主張された損害には具体的な財務の裏付けがありませんでした。

当事務所の戦略：証拠の欠落を明らかにする

当事務所は、証拠の欠落、株主らが以前から取決めを知っていたこと、そして提訴までの説明のつかない遅延に焦点を当てました。本当の問題は、これらの主張が会社のために訴える許可を正当化するかどうかでした。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は株主らの控訴を棄却し、株主代表訴訟の許可を認めなかった判断を維持して、RM10,000の訴訟費用を命じました。秘密の利益の請求は、提案された形では進めることができませんでした。

法律の要点：秘密の利益の請求が正当化されるのはどのような場合か？

2016年会社法（Companies Act 2016）第218条は、取締役が会社の財産、情報または地位を不当に利用して利益を得たり、会社に損害を与えたりすることを禁じています。適切な開示と承認なしに利益相反から利益を得た取締役は、その利益を会社に返還しなければならないことがあります。

しかし、株主代表訴訟として提起される秘密の利益の請求も、2016年会社法第348条の許可の基準、すなわち誠実であること、そして請求が一見して会社の最善の利益にかなうことを満たさなければなりません。長期の遅延、事前の認識、現実の損害を示す証拠の欠如は、いずれも申立人に不利に働きます。

経営者のための重要ポイント

• 秘密の利益の請求には、不正行為、関連する支配、会社への明らかな害についての証拠が必要です。
• 長期の遅延と事前の認識は、株主の申立てにとって致命的となることがあります。
• 取締役は関連事業への利害関係を開示し、承認の記録を残すべきです。
• 署名された契約やその他のやり取りが、株主が何をいつ知っていたかを決めることがよくあります。

よくある質問

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マレーシアで秘密の利益の請求や取締役の利益相反の主張に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。