전 이사에 대한 비밀 이익 청구 실패: 항소법원, 소송 허가 거부

사건 배경과 전략

말레이시아에서 이사에 대한 비밀 이익(secret profits) 청구는 비위와 회사의 실제 손해에 대한 증거로 뒷받침되어야 합니다. 항소법원은 소수주주들의 항소를 기각하고, 당사 의뢰인을 상대로 한 그들의 주주대표소송 허가 거부를 유지했으며, 소송비용 RM10,000을 인정했습니다.

사건 개요

문제: 오래된 거래를 비위로 재구성

전 이사인 당사 의뢰인은 소수주주들로부터 경쟁 사업을 세우고 프랜차이즈 계약을 통해 사업 기회를 빼돌렸다는 혐의를 받았습니다. 그러나 그들은 수년 전부터 그 사업을 알고 있었고, 그중 한 명은 관련 계약에 서명하기까지 했으며, 그들이 주장한 손해에는 구체적인 재무 자료가 없었습니다.

당사의 전략: 증거의 공백을 드러내다

당사는 증거의 공백, 주주들이 그 거래를 이미 알고 있었다는 점, 그리고 소송 제기 전의 설명되지 않는 지연에 집중했습니다. 진짜 문제는 그 주장들이 회사를 대신하여 소송할 허가를 정당화하는지 여부였습니다.

항소법원의 판단

항소법원은 주주들의 항소를 기각하고 주주대표소송 허가 거부를 유지했으며, 소송비용 RM10,000을 인정했습니다. 비밀 이익 청구는 제안된 형태로는 진행될 수 없었습니다.

법리 요약: 비밀 이익 청구는 언제 정당한가?

2016년 회사법(Companies Act 2016) 제218조는 이사가 회사의 재산, 정보 또는 지위를 부당하게 이용하여 이익을 얻거나 회사에 손해를 끼치는 것을 금지합니다. 적절한 공개와 승인 없이 이해상충으로 이익을 얻은 이사는 그 이익을 회사에 반환해야 할 수 있습니다.

그러나 주주대표소송으로 제기되는 비밀 이익 청구도 2016년 회사법 제348조의 허가 요건, 즉 선의와 일응 회사의 최선의 이익에 부합하는 청구라는 요건을 통과해야 합니다. 긴 지연, 사전 인지, 실제 손해에 대한 증거의 부재는 모두 신청인에게 불리하게 작용합니다.

기업인을 위한 핵심 시사점

• 비밀 이익 청구에는 비위, 관련된 지배력, 회사에 대한 입증 가능한 피해의 증거가 필요합니다.
• 긴 지연과 사전 인지는 주주의 문제 제기에 치명적일 수 있습니다.
• 이사는 관련 사업에 대한 이해관계를 공개하고 승인 기록을 보관해야 합니다.
• 서명된 계약과 서신이 주주들이 무엇을 언제 알았는지를 결정하는 경우가 많습니다.

자주 묻는 질문

관련 NZSK 승소 사례: 이사의 자금 유용에 관한 억압 청구, 하자 있는 주주대표소송 각하.

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo(NZSK)는 쿠알라룸푸르 몽키아라(Mont Kiara)와 슬랑오르 푸총(Puchong)에 사무소를 둔 말레이시아 법률사무소입니다. 파트너 Khoo Ai Theng 변호사는 2014년부터 말라야 고등법원 법정변호사 겸 사무변호사(Advocate & Solicitor)로서 주주·이사·회사 분쟁을 포함한 회사 및 상사 소송을 맡고 있습니다.