買収後の株主代表訴訟：元株主による許可の申立てを認めず

事件の背景と戦略

マレーシアでは、買収価格に不満を持つ元株主が、個人的な不満を追及するために株主代表訴訟を利用することはできません。控訴裁判所は、原告適格、誠実性、そして請求の見込みと会社への利益に瑕疵があるとして、当事務所の依頼者に対して提案された株主代表訴訟の許可を認めませんでした。

事件の概要

問題：会社の請求として装われた価格への不満

買収と強制取得が終わった後、自分の株式に支払われた価格が低すぎると考えた元投資家が、当事務所の依頼者を訴えました。元投資家は取締役に対して会社の訴訟を提起しようとしましたが、その請求は、誤った手続で追及される個人的な投資上の不満にずっと近いものでした。

当事務所の戦略：原告適格、誠実性、利益を検証する

当事務所は、会社自身の利益と元株主の不満とを切り分け、元株主の原告適格と誠実性を検討し、提案された訴訟が、守ると称するその会社に与える商業上の害を強調しました。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は、原告適格、誠実性、そして請求の見込みや利益に瑕疵があるとして、提案された株主代表訴訟の許可を認めませんでした。会社は、自らの利益にならない訴訟に巻き込まれずに済みました。

法律の要点：株主代表訴訟への反対

2016年会社法（Companies Act 2016）第347条および第348条により、株主代表訴訟には裁判所の許可が必要です。元株主が申立人（complainant）に当たるのは限られた場合だけであり、裁判所は、申立人が誠実に行動し、訴訟が一見して会社の最善の利益にかなうと認めなければなりません。

したがって、許可の申立てを受けた会社や取締役は、原告適格、動機、訴訟が事業に及ぼす影響についての証拠により、入口の段階で反対することができます。買収価格に対する不満は、通常、株主代表訴訟ではなく、買収規則と反対株主のための法定の手続によって扱われます。

経営者のための重要ポイント

• 株主代表訴訟は、1人の投資家の個人的な請求のためではなく、会社を守るためのものでなければなりません。
• 原告適格と誠実性は入口の要件であり、許可の段階で争うことができます。
• 許可の申立てを受けた会社は、請求が事業にどのような害を与えるかを証拠で示すべきです。
• 買収後の価格をめぐる紛争は、そのために設けられた手続で扱うべきです。

よくある質問

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マレーシアで株主代表訴訟に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。