收购后的股东派生诉讼：前股东的许可申请被拒

案件背景与策略

在马来西亚，不满收购价格的前股东，不能利用股东派生诉讼来追讨个人的不满。上诉庭拒绝批准针对我方当事人所建议的派生诉讼，认为申请在诉讼资格、善意，以及索赔的胜算及对公司的益处方面均存在缺陷。

案件概要

问题所在：把价格不满包装成公司索赔

在一项收购及强制收购完成后，一名不满的前投资者认为其股份的收购价过低，因而起诉我方当事人。他试图以公司诉讼的形式起诉董事，但这项索赔看起来更像是通过错误程序追讨的个人投资不满。

我们的策略：审视诉讼资格、善意及益处

我们把公司本身的利益与前股东的不满区分开来，审视他的诉讼资格及善意，并指出所建议的诉讼会对其声称要保护的公司造成的商业损害。

上诉庭的裁决

上诉庭拒绝批准所建议的派生诉讼，认为申请在诉讼资格、善意，以及索赔的胜算或益处方面均存在缺陷。公司因此没有被卷入不符合其利益的诉讼。

法律简述：反对股东派生诉讼

根据《2016年公司法令》第347及348条，股东派生诉讼须取得法庭许可。前股东只有在有限的情况下才符合“投诉人”的资格，而法庭必须信纳投诉人出于善意，且诉讼表面上符合公司的最佳利益。

因此，面对许可申请的公司或董事，可在门槛阶段以有关诉讼资格、动机及诉讼对业务可能造成的影响的证据提出反对。对收购价格的不满，通常应根据收购规则及针对异议股东的法定程序处理，而不是通过派生诉讼。

给企业主的重点提示

• 股东派生诉讼必须是为了保护公司，而不是为某一名投资者的个人索赔服务。
• 诉讼资格及善意是门槛要求，可在许可阶段提出质疑。
• 面对许可申请的公司，应提出证据说明有关索赔会如何损害业务。
• 收购后的价格纠纷，应通过专为此设计的程序处理。

常见问题

相关胜诉案例：以禁令阻止股权稀释；针对前董事的秘密利润索赔。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。