股东以个人名义追讨公司债务：被告凭“适当原告规则”胜诉

案件背景与策略

在马来西亚，股东一般不能以自己的名义追讨公司债务。上诉庭维持驳回一宗针对我方当事人的个人索赔，确认欠公司的债务属于公司，而不属于其股东。

案件概要

问题所在：以个人名义追讨公司的贷款

数名股东试图追讨一笔据称欠他们公司的未偿还贷款，因而起诉我方当事人。他们没有由贷款公司出面起诉，而是向一名与借款方有关联的人士追讨，并按各自的持股比例索取公司债务的一部分。

我们的策略：适当原告规则

我们把“适当原告”原则置于答辩的核心。公司具有独立的法律人格，欠公司的债务并不是欠其股东个人的，不论他们的持股比例为何。

上诉庭的裁决

上诉庭维持驳回股东的个人索赔。法庭并没有裁定公司没有可追讨的债务，而是裁定这些个人无权以该形式追讨。

法律简述：谁可以追讨公司债务？

公司一旦根据《2016年公司法令》注册成立，便是具有独立于其股东的法律人格的法人团体，这是 Salomon v Salomon & Co Ltd 一案所确立的原则。公司的资产，包括别人欠公司的款项，只属于公司。

根据 Foss v Harbottle 一案的适当原告规则，公司是就其所受侵害起诉的适当一方。若控制公司者不愿促使公司起诉，股东可根据第347及348条申请许可，以公司名义提起派生诉讼，但不能简单地以个人名义索取公司债务的一部分。

给企业主的重点提示

• 以错误的名义起诉，可在法庭考虑债务本身之前便令索赔失败。
• 公司债务必须由公司追讨，或在取得许可后通过派生诉讼追讨。
• 被告应在一开始便审视原告的诉讼资格。
• 股东不能按百分比瓜分公司的索赔。

常见问题

相关胜诉案例：在联邦法院追回合资资金；公司除牌后的派生索赔。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。