RM760만 회사 자산 매각: 이사들, 저가 매각 주장을 다툴 권리를 얻다

사건 배경과 전략

말레이시아에서 이사들은 저가라고 주장되는 회사 자산 매각을 사법심사(judicial review)로 다툴 수 있으며, 이의가 중대하다면 허가 단계에서 배제되어서는 안 됩니다. 항소법원은 다수 의견으로 당사 의뢰인들의 항소를 인용하여 RM760만 매각 계획에 대한 사법심사 경로를 다시 열었습니다.

사건 개요

문제: 주장 가치의 절반에 내놓인 토지

당사 의뢰인들은 경영난에 빠진 회사의 특별관리인들이 회사의 토지와 부동산을 RM760만에 매각하려 한다는 사실을 알게 되었습니다. 이사들은 그 자산이 최소 RM1,500만의 가치가 있다고 보고 절차를 다투었습니다. 그들의 첫 사법심사 신청은 가치평가 분쟁이 검토되기도 전에 허가 단계에서 거부되었습니다.

당사의 전략: 허가 단계는 걸러 내는 단계이지 재판이 아니다

당사는 허가 단계의 제한된 목적에 초점을 맞추어, 회사 자산 매각 계획에 대한 중대한 이의를 이미 본안 판단이 끝난 것처럼 취급해서는 안 된다고 주장했습니다. 이사들은 본격적인 심리를 받을 만한 다툼의 여지가 있는 사안이라는 점만 보여 주면 되었습니다.

항소법원의 판단

항소법원은 다수 의견으로 항소를 인용하고 사법심사 경로를 다시 열었습니다. 올바른 시장가치를 정하거나 매각을 최종적으로 금지한 것은 아니며, 그 문제들은 본안 심리에서 다루어집니다.

법리 요약: 말레이시아에서 회사 자산 매각을 다투는 방법

공공기관과 법정 직위 보유자의 결정은 2012년 법원규칙 제53호 명령에 따른 사법심사로 다툴 수 있습니다. 신청인은 먼저 허가를 받아야 합니다. 허가 단계는 본안을 판단하기 위한 것이 아니라 가망 없거나 경솔한 신청을 걸러 내기 위한 것이므로, 기준은 다툼의 여지가 있는 사안입니다.

법정 관리인이 아니라 이사회가 회사의 사업이나 재산의 상당 부분을 처분하려 한다면, 2016년 회사법(Companies Act 2016) 제223조는 일반적으로 주주 승인을 요구합니다. 회사 자산이 저가에 매각된다는 이의에서는 독립적인 가치평가 증거가 핵심입니다.

기업인을 위한 핵심 시사점

• 회사의 주요 자산이 매각되려 할 때, 올바른 절차가 이의를 제기할 기회를 지켜 줄 수 있습니다.
• 사법심사의 허가 단계는 다툼의 여지가 있는 사안을 걸러 내는 단계이지 본안 재판이 아닙니다.
• 저가 매각을 보여 주려면 독립적인 가치평가 증거가 필수적입니다.
• 매각이 완료되기 전에 행동하십시오. 완료된 이전은 되돌리기가 훨씬 어렵습니다.

자주 묻는 질문

관련 NZSK 승소 사례: 공동개발계약, 항소심에서 유지, 회사 토지와 위임장에 대한 이의.

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo(NZSK)는 쿠알라룸푸르 몽키아라(Mont Kiara)와 슬랑오르 푸총(Puchong)에 사무소를 둔 말레이시아 법률사무소입니다. 파트너 Khoo Ai Theng 변호사는 2014년부터 말라야 고등법원 법정변호사 겸 사무변호사(Advocate & Solicitor)로서 주주·이사·회사 분쟁을 포함한 회사 및 상사 소송을 맡고 있습니다.