RM9,000 万股东垫款受争议：小股东投资者获准提起派生诉讼

案件背景与策略

在马来西亚，当所主张的股东垫款缺乏妥当的记录支持时，小股东可取得法庭许可代表公司起诉。本案中，联邦法院维持我方当事人就一家拖船合资企业中约 RM9,000 万被记录为股东垫款的款项提起派生诉讼的许可。

案件概要

问题所在：RM9,000 万被记录为股东垫款

我方当事人是一家拖船合资企业的小股东投资者，他开始质疑约 RM9,000 万被记录为股东垫款的款项。这些款项是否真的有支付？是否有妥当的记录？公司为何要为所称的资金支付利息？由大股东控制的公司不愿追究这些问题，令小股东无法在董事会内部保护公司。

我们的策略：聚焦于缺失的文件

我们集中于每一笔所主张的股东垫款都缺乏令人满意的证明文件，以及调查这笔受争议资金对公司的益处。另一项有关一艘拖船沉没的投诉则根据其本身的证据另行评估，以免较弱的索赔削弱最有力的索赔。

联邦法院的裁决

联邦法院维持就受争议的股东垫款提起派生诉讼的许可；就船只沉没起诉的许可则被拒绝。有关资金的索赔现可进入聆讯；法庭尚未裁定这些垫款不当，也没有下令退还任何款项。

法律简述：就受争议股东垫款提起派生诉讼

根据《2016年公司法令》第347及348条，投诉人（包括公司股东）可在取得法庭许可后以公司名义提起诉讼。在申请前，投诉人须向董事发出30天的书面通知，告知申请许可的意向。

在决定是否给予许可时，法庭会考虑投诉人是否出于善意，以及所建议的诉讼表面上是否符合公司的最佳利益。法庭在这个阶段不会裁决有争议的事实，并可就部分拟议索赔给予许可、同时拒绝其他索赔，正如本案一样。

给企业主的重点提示

• 每一笔股东垫款都应有付款证明、董事会批准及清楚的条款记录。
• 为没有文件证明的资金支付利息，是小股东可正当提出的问题。
• 当大股东不愿采取行动时，小股东可申请许可以公司名义起诉。
• 获得许可是程序上的胜利，为全面聆讯打开大门，但并不代表已裁定存在不当行为。

常见问题

相关胜诉案例：缺少经审计账目的上诉案；联邦法院审理的50/50股东僵局案。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。