伪造的董事会决议：无辜银行成功保住其对公司产业的抵押权

案件背景与策略

在马来西亚，若银行出于善意且不知悉伪造情况，伪造的董事会决议并不会自动令银行对公司产业的抵押权失效。在高等法院撤销该抵押后，上诉庭批准我方当事人（一家银行）的上诉，维持其抵押权。

案件概要

问题所在：董事指称签名遭伪造

我方当事人是一家银行，以公司产业作为一项融资便利的抵押。两名董事后来指称，他们在授权董事会决议上的签名遭伪造。高等法院宣告该抵押无效，令银行的抵押陷入风险，尽管银行对任何伪造情况毫不知情。

我们的策略：保护无辜的贷款方

我们集中于银行并不知情、签立抵押文件所附带的授权，以及公司内部不当行为与善意和公司交易的无辜第三方的权利之间的区别。

上诉庭的裁决

上诉庭批准银行的上诉，并维持该抵押。法庭也裁定提起诉讼的董事欠缺以个人名义起诉的资格。这项裁决并不是为任何内部伪造行为开脱，而是保护贷款方有效的抵押。

法律简述：伪造的董事会决议与第三方

根据源自 Royal British Bank v Turquand 一案的内部管理规则（indoor management rule），善意与公司交易的人可假定公司的内部程序已获妥善遵守，除非该人知道或理应怀疑并非如此。这项规则的存在，是为了让外界人士可以依赖公司的表面授权，而无须审查其董事会运作。

公司内部发生的不当行为，通常是对公司的侵害，因此个别董事未必有资格以个人名义就此起诉。股东或董事若要代表公司起诉，《2016年公司法令》第347条规定须取得法庭许可。公司也可能对伪造者享有索赔权。

给企业主的重点提示

• 公司内部的不当行为，并不会自动推翻无辜第三方的权利。
• 贷款方仍应遵循适当的步骤核实董事会的授权。
• 对伪造的董事会决议有所不满的董事，必须通过适当的一方及正确的程序起诉。
• 公司应管控公司印章、信笺及决议范本的使用。

常见问题

相关胜诉案例：公司土地与授权书的质疑；Anton Piller 搜查令与有缺陷的公司索赔。

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Ng, Zainurul, Seke & Khoo 律师事务所（NZSK）是一家马来西亚律师事务所，在吉隆坡满家乐（Mont Kiara）及雪兰莪蒲种（Puchong）设有办事处。合伙人 Khoo Ai Theng 自2014年起成为马来亚高等法院出庭律师兼事务律师，处理公司及商业诉讼，包括股东、董事及公司纠纷。