RM760万での会社資産の売却：取締役らが廉価売却の主張を争う権利を獲得

事件の背景と戦略

マレーシアでは、取締役は廉価売却とされる会社資産の売却を司法審査（judicial review）によって争うことができ、異議が重大なものであれば、許可の段階で締め出されるべきではありません。控訴裁判所は多数意見により当事務所の依頼者らの控訴を認め、RM760万での売却計画についての司法審査への道を再び開きました。

事件の概要

問題：主張される価値の半額で売りに出された土地

依頼者らは、経営難に陥った会社の特別管理人が、会社の土地と不動産をRM760万で売却しようとしていることを知りました。取締役らは、資産には少なくともRM1,500万の価値があると考え、手続を争いました。最初の司法審査の申立ては、評価をめぐる争いが検討される前に、許可の段階で退けられていました。

当事務所の戦略：許可の段階はふるい分けであって審理ではない

当事務所は、許可の段階の限られた目的に焦点を当て、会社資産の売却計画に対する重大な異議を、すでに本案の判断が済んだかのように扱うべきではないと主張しました。取締役らは、本格的な審理に値する議論の余地のある事案であることを示せば足りました。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は多数意見により控訴を認め、司法審査への道を再び開きました。正しい市場価値を定めたり、売却を最終的に禁止したりしたものではなく、それらの問題は本案の審理に委ねられます。

法律の要点：マレーシアで会社資産の売却を争う方法

公的機関や法定の職にある者の決定は、2012年裁判所規則第53号命令に基づく司法審査によって争うことができます。申立人はまず許可を得なければなりません。許可の段階は本案を判断するためのものではなく、見込みのない申立てや根拠のない申立てをふるい分けるためのものであるため、基準は議論の余地のある事案かどうかです。

法定の管理人ではなく取締役会が会社の事業または財産の相当部分を処分しようとする場合、2016年会社法（Companies Act 2016）第223条は、一般に株主の承認を求めています。会社資産が廉価で売却されるという異議では、独立した評価の証拠が中心となります。

経営者のための重要ポイント

• 会社の主要な資産が売却されようとしているとき、正しい手続が異議を申し立てる機会を守ることがあります。
• 司法審査の許可の段階は、議論の余地のある事案をふるい分けるものであり、本格的な審理ではありません。
• 廉価売却を示すには、独立した評価の証拠が不可欠です。
• 売却が完了する前に行動しましょう。完了した移転を元に戻すのははるかに困難です。

よくある質問

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マレーシアで争いのある会社資産の売却に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。