新しい取締役会が争った共同開発契約：元取締役らが控訴審で勝訴

事件の背景と戦略

マレーシアでは、共同開発契約が後知恵ではなく本来の目的と背景に照らして評価されれば、元取締役らはその契約を守り抜くことができます。控訴裁判所は当事務所の依頼者らの控訴を認め、共同開発契約と関連書類を維持し、依頼者らに対する不利な認定を退けました。

事件の概要

問題：後知恵で攻撃された再建のための取引

依頼者らは、深刻な財務上の圧力を受け、上場廃止の可能性に直面していた建設グループの元取締役でした。依頼者らは、資金を呼び込み保証されたリターンを得るための土地開発事業を取りまとめました。その後、新しい取締役会がこの共同開発契約を攻撃し、元取締役らが不適切に行動し、必要だと主張する株主の承認を得ずに取引を進めたと非難しました。

当事務所の戦略：取引の実質と背景

当事務所は、契約の実質、商業上の背景、当時会社が受けていた財務上の圧力、そしてその取決めが本当に株主の承認を要する会社の土地の処分に当たるのかに焦点を当てました。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は被告らの控訴を認め、開発契約と関連書類を維持しました。元取締役らに対する不利な認定を退け、新しい取締役会が争った取引の正当性を認めました。

法律の要点：取締役の義務と共同開発契約

2016年会社法（Companies Act 2016）第213条は、取締役に対し、適切な目的のために、誠実に会社の最善の利益のために権限を行使し、合理的な注意、技能、勤勉さをもって行動することを求めています。問題は、取引が後から見て魅力的に見えるかどうかではなく、取締役が当時入手できた情報に基づいてどのように行動したかです。

2016年会社法第223条は、一般に、取締役が会社の事業または財産の相当部分を処分する前に株主の承認を得ることを求めています。共同開発契約がそのような処分に当たるかどうかは、当事者が付けた名称ではなく、その条件と実質によって決まります。

経営者のための重要ポイント

• 取締役の義務は、後知恵ではなく、実際の取引とその事業上の目的に照らして判断されます。
• 株主の承認が必要かどうかは、取引の名称ではなく実質によって決まります。
• 取締役は、重要な決定をする時点で、その商業上の理由を記録しておくべきです。
• 取締役会が交代しても、適切に下された決定が不適切になるわけではありません。

よくある質問

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Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。