上場廃止後の株主代表請求：控訴裁判所、個人の損害と会社の損害を混同しようとした投資家を阻止

事件の背景と戦略

マレーシアでは、投資家は、適切な法的根拠なく株主代表請求（derivative claim）を追加することで、会社の損害を個人訴訟に取り込むことはできません。控訴裁判所は、ある投資家の再修正の申立てを認めず、上場廃止された会社の取締役と監査人である当事務所の依頼者らの控訴を認めました。

事件の概要

問題：1つの訴訟、2種類の損害

上場会社が上場廃止となった後、ある投資家は、取締役と監査人である当事務所の依頼者らが会社の真の財務状況を隠していたと主張して提訴しました。投資家は個人の投資損失を請求し、その後、会社に帰属する損害の賠償を求める株主代表請求を追加しようとしました。

当事務所の戦略：個人の損害と会社の損害を切り分ける

当事務所は、投資家個人の請求と、会社のためにのみ提起できる別個の請求とを区別し、1つの訴訟で同じ損害を二重に請求すれば二重の回収のおそれがあることを強調しました。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は再修正の申立てを認めず、被告らの控訴を認めました。この判断は修正の申立てについてのものであり、会社の財務開示に関するすべての主張についての最終的な審理ではありません。

法律の要点：反射的損害と株主代表請求

反射的損害（reflective loss）の原則により、株主は、会社が受けた損害による株価の下落のように、会社自身の損害を反映しているにすぎない損害を回収することはできません。会社自身の損害を回収する適切な当事者は会社であり、会社と株主の双方に請求を認めれば二重の回収のおそれが生じます。

会社の損害についての株主代表請求は別個の訴訟です。2016年会社法（Companies Act 2016）第347条および第348条により、裁判所の許可が必要であり、許可は誠実性と会社の最善の利益にかかっています。株主代表請求は、修正によって個人訴訟に簡単に追加できるものではなく、2012年裁判所規則第20号命令に基づく主張書面の修正も、法的に瑕疵がある場合には認められないことがあります。

経営者のための重要ポイント

• 個人の投資損失と会社の損害は法的に異なり、1つの主張書面の中で混同することはできません。
• 裁判所は同じ損害についての二重の回収を防ぎます。
• 株主代表請求には、それ自体の法的根拠と裁判所の許可が必要です。
• 瑕疵のある修正に早い段階で反対することで、事件の範囲を大きく絞ることができます。

よくある質問

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マレーシアで投資家による訴訟や株主代表請求に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。