偽造された取締役会決議：善意の銀行が会社不動産に対する担保権を守る

事件の背景と戦略

マレーシアでは、銀行が偽造を知らずに善意で取引した場合、偽造された取締役会決議によって会社不動産に対する銀行の担保権が自動的に無効になるわけではありません。高等裁判所が担保権を取り消した後、控訴裁判所は当事務所の依頼者である銀行の控訴を認め、担保権を維持しました。

事件の概要

問題：署名が偽造されたと主張する取締役ら

当事務所の依頼者である銀行は、融資の担保として会社の不動産を取得しました。その後、2人の取締役が、授権のための取締役会決議にある自分たちの署名は偽造されたものだと主張しました。高等裁判所は、銀行が偽造を全く知らなかったにもかかわらず担保権を無効とし、銀行の担保を危険にさらしました。

当事務所の戦略：善意の貸し手を守る

当事務所は、銀行が偽造を知らなかったこと、担保書類の締結に伴う権限、そして会社内部の不正と、会社と善意で取引した無関係の第三者の権利との違いに焦点を当てました。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は銀行の控訴を認め、担保権を維持しました。また、訴えを提起した取締役らには個人として訴える原告適格がないと判断しました。この判断は内部の偽造を容認するものではなく、貸し手の有効な担保を保護するものでした。

法律の要点：偽造された取締役会決議と第三者

Royal British Bank v Turquand 判決に由来する内部管理の原則（indoor management rule）により、会社と善意で取引する者は、そうでないことを知り、または疑うべきであった場合を除き、会社の内部手続が適切に守られていると想定することができます。この原則は、外部の者が会社の取締役会を監査しなくても、会社の外観上の権限を信頼できるようにするためのものです。

会社内部で行われた不正は通常は会社に対する不法行為であるため、個々の取締役が自らの名義でそれについて訴える原告適格を持たないことがあります。株主や取締役が会社のために訴えるには、2016年会社法（Companies Act 2016）第347条に基づく裁判所の許可が必要です。会社は、偽造を行った者に対して請求権を持つこともあります。

経営者のための重要ポイント

• 会社内部の不正が、無関係の第三者の権利を自動的に覆すわけではありません。
• それでも貸し手は、取締役会の権限を確認する適切な手順を踏むべきです。
• 偽造された取締役会決議に不満を持つ取締役は、適切な当事者と正しい手続によって訴えなければなりません。
• 会社は、社印、レターヘッド、決議書のひな形へのアクセスを管理すべきです。

よくある質問

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マレーシアで偽造された取締役会決議や争いのある会社の担保の問題に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。