元取締役に対する瑕疵のある株主代表訴訟、控訴審でも却下を維持

事件の背景と戦略

マレーシアで元取締役に対して提起された株主代表訴訟は、株主に会社のために訴える権利を与える必須の要素を主張していなければ失敗します。控訴裁判所は、不正行為者とされる者がどのように会社を支配し、会社が訴えることを妨げたのかを一度も示していないとして、当事務所の依頼者に対する請求の却下を維持しました。

事件の概要

問題：必須の要素を欠く会社の請求

元取締役である依頼者は、会社に対する義務に違反したとして、ある株主から訴えられました。請求は株主代表訴訟の形を取っていましたが、当時適用されていた手続が求めるように、不正行為者とされる者が会社の行動を妨げるだけの支配力をどのように持っていたのかを説明していませんでした。

当事務所の戦略：欠けている要素を突く

当事務所は、会社の請求として適切に主張されたことのない主張を議論するのではなく、法的に瑕疵のある株主代表訴訟に欠けている必須の要素を突きました。株主に会社のために訴える権利がないのであれば、それらの主張を審理する必要はありません。

控訴裁判所の判断

控訴裁判所は却下を維持しました。請求はコモン・ロー上の株主代表訴訟の根拠を備えておらず、その瑕疵は提案された修正では治癒できませんでした。

法律の要点：瑕疵のある株主代表訴訟が失敗する理由

Foss v Harbottle の原則により、会社が受けた損害については会社が適切な原告です。コモン・ロー上、株主は、最もよく知られた「少数株主に対する詐欺」など確立した例外に当たる場合に限り会社のために訴えることができ、不正行為者が会社を支配し、会社が訴えることを妨げていることを示さなければなりませんでした。

マレーシアは2007年に法定の株主代表訴訟を導入し、現在では2016年会社法（Companies Act 2016）が第347条および第348条に基づく裁判所の許可を求めています。いずれの経路が適用されるにせよ、必須の要素を主張していない瑕疵のある株主代表訴訟は、たとえば2012年裁判所規則第18号命令第19条に基づき却下されることがあり、修正によって瑕疵を治癒できない場合は修正も認められません。

経営者のための重要ポイント

• 強力な防御は、多くの場合、原告にそもそも訴える資格があるかどうかから始まります。
• 株主代表訴訟は、必要な場合には不正行為者による支配を含め、すべての必須の要素を主張しなければなりません。
• 元取締役も請求を受けることがありますが、その請求は適切に提起されなければなりません。
• 根本的に瑕疵のある請求は、修正によって治癒されるものではありません。

よくある質問

関連するNZSKの勝訴事例：アントン・ピラー命令と瑕疵のある会社の請求、買収後の元株主による株主代表訴訟の許可を認めず。

マレーシアで株主代表訴訟や義務違反の請求に直面している方は、NZSKにご相談のご予約をください。書類を確認し、利用できる救済手段と適切な手続について助言いたします。当事務所の会社訴訟および控訴審弁護業務もご覧ください。

Messrs Ng, Zainurul, Seke & Khoo（NZSK）は、クアラルンプールのモントキアラ（Mont Kiara）とスランゴール州プチョン（Puchong）に事務所を構えるマレーシアの法律事務所です。パートナーの Khoo Ai Theng 弁護士は、2014年からマラヤ高等裁判所の法廷弁護士兼事務弁護士（Advocate & Solicitor）として、株主・取締役・会社間の紛争を含む会社訴訟および商事訴訟を担当しています。